Milano

Assemblee in videoconferenza

Aggiornamento temporale della situazione patrimoniale nella riduzione del capitale sociale per perdite

Rinuncia alla relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio in caso di fusione e scissione

Questioni in tema di conversione del capitale sociale in euro

Aggiornamento temporale della perizia di stima dei conferimenti in natura

Specificità dell’oggetto sociale

Durata degli esercizi sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi

Redazione non contestuale del verbale assembleare

Attività “finanziarie” riservate e requisiti previsti dalla legge

Trasformazione di consorzio in società consortile e di società consortile in consorzio

Derogabilità dei termini per le deliberazioni di fusione e scissione. Computo dei termini per la situazione patrimoniale di fusione e per il bilancio d’esercizio

Modalità di soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione

Derogabilità del termine di pubblicazione dell’avviso di conversione anticipata di obbligazioni convertibili

Derogabilità delle prescrizioni stabilite per gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione

Delega agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione

Particolari configurazioni della scissione

Deliberazioni di fusione e di scissione subordinate all’esistenza di determinati presupposti

Ambito di applicazione del divieto di iscrizione nel registro delle imprese di società non conformi alla nuova disciplina

Limiti all’obbligo di adeguamento dell’atto costitutivo e dello statuto

Adeguamento della clausola compromissoria

Entrata in vigore delle norme sul controllo contabile

Adeguamenti statutari e disciplina transitoria

Il capitale minimo di s.p.a. nel regime transitorio

Sottoscrizione e versamento dell’aumento di capitale prima dell’iscrizione della delibera nel registro delle imprese

Delega agli amministratori dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione

Conferimenti d’opera nella s.r.l.

Legittimazione dell’acquirente di partecipazioni in s.r.l.

Modalità di convocazione dell’assemblea nelle s.p.a.

Assemblea totalitaria

Clausola statutaria illecita, introdotta con delibera non più impugnabile, e successive decisioni conformi a tale clausola

Uso di mezzi telematici e del voto per corrispondenza nelle assemblee di s.r.l.

Clausola statutaria in tema di termini per l’approvazione del bilancio

Particolari ipotesi di modifica della data di chiusura dell’esercizio sociale

Varianti organizzative e modifiche dei sistemi di governo societario

Attribuzione statutaria del controllo contabile

Efficacia dell’iscrizione nel registro delle imprese delle modificazioni statutarie

Questioni in tema di trasformazioni eterogenee

Ipotesi di quorum rafforzati nelle deliberazioni di fusione o scissione

Presupposti della procedura semplificata della fusione: profilo temporale e ipotesi ulteriori

Non necessità della relazione degli esperti nella scissione

Competenza degli amministratori a deliberare la fusione quando il possesso dell’incorporata intervenga durante il procedimento

Esonero dall’obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella scissione

Esonero dall’obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella fusione (*)

Presupposti dell’obbligo della relazione di stima nella fusione e nella scissione

Scelta di un esperto comune nella fusione

Rinunzia al termine tra l’iscrizione del progetto di scissione e la decisione sulla scissione

Scissione non proporzionale con facoltà di scelta di assegnazione proporzionale

Introduzione o rimozione di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l.

Condizioni di efficacia delle clausole di mero gradimento nella s.p.a.

Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su partecipazioni di s.r.l

Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su azioni di s.p.a.

Riduzione “effettiva” del capitale sociale nella s.r.l.

Aumento del capitale sociale e azioni senza valore nominale

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale

Azzeramento e ricostituzione del capitale sociale in mancanza di contestuale esecuzione dell’aumento

Diritti particolari dei soci nella s.r.l.

Postergazione nelle perdite nella s.r.l.

Modificazioni parziali di statuto contenente clausole in contrasto con norme imperative

Deroga dei quorum legali per le decisioni dei soci di s.r.l.

Quorum deliberativo dell’assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione

Quorum deliberativo rafforzato dell’assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione

Tempi e regole per la formazione del verbale di assemblea

Tempi e regole per la formazione del verbale notarile di organi collegiali diversi dall’assemblea

Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare modificazioni statutarie

Consiglio di amministrazione “totalitario”

Consiglio di amministrazione composto da due membri

Delega ad uno o più amministratori per la costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare

Predeterminazione del valore delle azioni in caso di deliberazioni che attribuiscono diritto di recesso

Combinazione dei procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea

Consenso alla trasformazione da parte di chi subisce un aggravamento della propria responsabilità

Derogabilità del quorum per la trasformazione eterogenea da società di capitali

Trasformazione, fusione e scissione di società di persone con decisione a maggioranza

Decorrenza degli effetti della fusione in caso di incorporazione di più società

Deposito delle somme in caso di fusione o scissione anticipata

Incorporazione di società possedute almeno al novanta per cento

Scissione a favore di beneficiaria che possiede almeno il novanta per cento del capitale della scissa

Attestazioni dell’esperto in caso di fusione con indebitamento e di fusione anticipata

Emissione di obbligazioni convertibili con disaggio

Computo del termine per l’opposizione alla fusione o alla scissione e sospensione feriale dei termini

Rappresentanza dei soci nelle assemblee di s.r.l.

Effetti della fusione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione

Fusione per incorporazione comportante l’estinzione dei diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata

Effetti della scissione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società scissa

Rinunzia ai termini per la deliberazione di fusione in caso di azioni o quote gravate da diritti di pegno o di usufrutto

Copertura delle perdite e rilevanza degli “utili di periodo”

Delega del potere di modificare le deliberazioni dell’assemblea ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese

Presupposti dell’attuazione dell’aumento del capitale sociale

Mancata emissione dei certificati azionari

Imputazione del disavanzo “da concambio” nella fusione e nella scissione

Azioni con diritto di voto “determinante”

Cause convenzionali di recesso

Aumento delegato del capitale sociale nella s.r.l.

Versamento dei venticinque centesimi dei conferimenti in denaro

Conferimenti in natura e successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a.

Limite all’emissione di obbligazioni e ultimo bilancio approvato

Derogabilità dei quorum di cui all’art. 2479, commi 1 e 4, c.c.

Legittimazione all’intervento in assemblea di s.p.a in assenza dell’obbligo di preventivo deposito delle azioni

Rinuncia alla relazione degli amministratori nella trasformazione di società di capitali

Attribuzione statutaria della competenza per la convocazione dell’assemblea

Clausole statutarie per l’individuazione del presidente dell’assemblea

Controllo di legittimità di deliberazioni di società estere che assumono la nazionalità italiana

Limiti di efficacia della clausola di prelazione c.d. “impropria” negli statuti di s.p.a.

Clausola di prelazione c.d. “impropria” negli atti costitutivi di s.r.l.

Deposito presso la sede sociale dei documenti richiesti ai fini della deliberazione di fusione o scissione

Clausole statutarie disciplinanti il diritto e l’obbligo di “covendita” delle partecipazioni

Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare l’adeguamento dello statuto di s.p.a. a disposizioni normative

Aumento di capitale con esclusione dell’opzione nei limiti del dieci per cento nelle società quotate: quorum assembleari e modifica statutaria

Clausola statutaria di rinvio a disposizioni di legge successivamente modificate

Deroga al divieto statutario di trasferimento delle partecipazioni

Riduzione “effettiva” del capitale durante la fase di liquidazione

Rinvio dell’assemblea

Clausole limitative della circolazione di partecipazioni sociali, applicabili solo a determinate categorie di azioni o a singoli soci

Efficacia delle sottoscrizioni di aumenti di capitale, prima del termine finale di sottoscrizione

Situazioni patrimoniali e bilanci in caso di fusione e scissione di società di persone

Incorporazione di società posseduta al novanta per cento dalla controllante totalitaria dell’incorporante

Azioni riscattabili e introduzione della clausola di riscatto

Amministratore persona giuridica di società di capitali

Determinazione del prezzo di emissione delle azioni negli aumenti di capitale sociale a pagamento

Utilizzo di riserve “da capitale” nelle operazioni straordinarie

Scissione “doppia” a favore di una medesima società beneficiaria

Il “valore equo ricavato da un bilancio approvato” ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a.

Il “valore equo risultante da una valutazione precedente” ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a.

Requisiti del verbale della deliberazione di aumento di capitale in caso di adozione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti

L’applicazione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in caso di aumento di capitale delegato agli amministratori

Fusione transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione

Pubblicazione dell’avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U.

Fusione transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie

Fusione transfrontaliera con indebitamento

Fusione di società italiane con società straniere soggette ad ordinamento che non ha attuato la decima direttiva

Fusione transfrontaliera: relazione dell’organo gestorio

Fusione transfrontaliera semplificata e organo deliberante

Clausole statutarie sul libro dei soci nella s.r.l. dopo il d.l. 29 novembre 2008 n. 185

Durata del primo esercizio sociale

Data di riferimento della perizia di stima nei conferimenti in natura secondo il regime ordinario nella s.p.a. e nella s.r.l.

La relazione del soggetto incaricato della revisione legale nella fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Decorrenza del termine di due anni di “sospensione” del diritto di recesso, in caso di gradimento mero o di intrasferibilità delle partecipazioni di s.r.l.

Il “fair value iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente” ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a.

L’applicazione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in caso di aumento di capitale delegato agli amministratori

Aumento di capitale in presenza di perdite

Sindaco unico e collegio sindacale

Organo di controllo e revisione legale dei conti nella s.r.l.

Aumento di capitale e compensazione di crediti

Ripartizione non proporzionale del corrispettivo della vendita o del riscatto di partecipazioni sociali

Limiti di ammissibilità di clausole convenzionali nella s.r.l. semplificata

Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. semplificata

Requisiti soggettivi e partecipazioni nella s.r.l. a capitale ridotto

Ambito di applicazione dell’obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e del divieto di conferimenti diversi dal denaro, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto

La disciplina del capitale sociale in caso di perdite nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto

Modificazioni statutarie e “trasformazione” di s.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto

Rilevanza delle astensioni e derogabilità dei quorum assembleari nelle s.p.a.

Rilevanza delle astensioni e derogabilità dei quorum assembleari nelle s.r.l.

Rilevanza delle astensioni e derogabilità dei quorum consiliari nelle s.p.a. e nelle s.r.l.

Azioni a voto contingentato o scaglionato

Rinuncia alla situazione patrimoniale nelle fusioni di società neo-costituite, nelle fusioni con indebitamento e nelle fusioni transfrontaliere

Voto non proporzionale nelle s.r.l.

Obbligazioni che danno diritto di acquisire ovvero sottoscrivere azioni

Fusione e scissione transfrontaliera con incorporante o beneficiaria extra UE, la cui legge non prevede l’atto di fusione o scissione

Assemblea totalitaria in luogo diverso rispetto a quello previsto dalla legge o dallo statuto

Categorie di azioni e diritto di nomina di amministratori e sindaci

Il minimo legale del capitale sociale delle s.r.l.

Azioni a voto “diverso” e quorum assembleari

Riserva negativa azioni proprie: indisponibilità delle riserve disponibili utilizzate per l’acquisto

Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di annullamento delle azioni proprie

Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite

Versamento dei conferimenti in denaro in sede di costituzione di s.r.l.

Requisiti e cause di ineleggibilità e decadenza degli amministratori di s.r.l.

Riserva esclusiva di competenze gestorie a favore degli amministratori di s.r.l.

Recesso in presenza di una clausola di mero gradimento nelle s.r.l.

Divieto temporaneo di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l.

Riscattabilità delle quote della s.r.l.

Diritto di opzione più che proporzionale nelle s.r.l.

Diritto all’aumento gratuito più che proporzionale nelle s.r.l.

Contenuto della clausola che consente alla maggioranza di escludere o limitare il diritto di opzione nelle s.r.l.

Circolazione del diritto di opzione e disciplina della prelazione sull’inoptato nelle s.r.l.

Introduzione della clausola che consente alla maggioranza di escludere o limitare il diritto di opzione nelle s.r.l.

Deliberazione di aumento gratuito non proporzionale nella s.r.l.

Approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell’art. 2376 c.c. manifestata in sede di assemblea generale

Competenze, disciplina e verbalizzazione delle assemblee speciali ai sensi dell’art. 2376 c.c.

Contenuto del rinvio alla disciplina delle assemblee straordinarie ai fini della disciplina delle assemblee speciali

Competenza all’emissione degli strumenti finanziari partecipativi

Diritti patrimoniali degli strumenti finanziari partecipativi

Apporti dei sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi

Strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni

Diritto di voto degli strumenti finanziari partecipativi

Diritto di nomina di amministratori e sindaci da parte degli strumenti finanziari partecipativi

Emissione di azioni e conversione in azioni, senza aumento del capitale sociale

Aumento del capitale sociale con “earn out” e “bonus shares”

Nozione di categorie di quote di s.r.l. PMI

Modalità e condizioni di emissione di categorie di quote di s.r.l. PMI

Contenuto dei diritti diversi delle categorie di quote di s.r.l. PMI

Categorie di quote a voto ridotto o maggiorato nelle s.r.l. PMI

Categorie di quote con diritto di opzione limitato o escluso nelle s.r.l. PMI

Categorie di quote con limitazione dei diritti di controllo nelle s.r.l. PMI

Assemblee speciali dei titolari di categorie di quote di s.r.l. PMI

Emissione e sottoscrizione di quote proprie da parte di s.r.l. PMI

Acquisto di quote proprie da parte di s.r.l. PMI

Esenzione dalla situazione patrimoniale aggiornata in caso di fusioni e scissioni riconducibili all’art. 2505 c.c.

Clausola «anti-stallo» di riscatto o di acquisto forzato di partecipazioni sociali (c.d. clausola della «roulette russa» o clausola del «cowboy»)

Obbligo di menzione della perizia di stima in caso di scissione realizzata “mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti”

Limiti alla configurabilità di diritti particolari dei soci di s.r.l. in materia di amministrazione

Attribuzione di diritti diversi al ricorrere di condizioni «soggettive» dei soci

Clausole statutarie di «change of control» che disciplinano gli effetti del trasferimento delle partecipazioni delle società-socie

Clausole statutarie anti-diluizione

Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione

Intervento in assemblea esclusivamente mediante il rappresentante designato e utilizzo di mezzi di telecomunicazione

Clausole che pongono un «tetto massimo» al diritto agli utili

Azioni e quote «auto-estinguibili»

Sospensione della disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite, nel periodo dell’emergenza Covid-19

Limiti della retrodatazione degli effetti contabili della fusione e della scissione

La determinazione dell’ora di efficacia della fusione e della scissione

Clausola statutaria che limita la circolazione delle azioni o delle quote, subordinandone l’efficacia all’adesione dell’acquirente a un patto parasociale

Voto “determinante” e deliberazioni unanimi nel consiglio di amministrazione

[Sospensione della disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite, nel periodo dell’emergenza Covid-19]

Modificazioni statutarie di società viziate da una causa di nullità

Penali statutarie e liquidazione delle azioni in caso di riscatto o esclusione

Limiti, modalità e pubblicità delle deliberazioni sottoposte a condizione

Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione

Clausole statutarie di intrasferibilità parziale delle azioni o quote

Clausole statutarie di “tetto minimo” di azioni o quote

Riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo

Riduzione del capitale sociale a copertura parziale di perdite superiori a un terzo

Quote standardizzate senza indicazione del valore nominale nelle s.r.l. PMI

Nozione di “società quotate” e di “società diffuse”

Approvazione delle assemblee speciali in caso di aumento di capitale non proporzionale

Diritto di opzione e diritto di prelazione sull’inoptato in presenza di più categorie di azioni o quote

Scissione mediante scorporo

Trasformazione transfrontaliera “in entrata”: completamento dei dati rilevanti per l’iscrizione nel registro delle imprese

Trasformazioni transfrontaliere “in uscita”: iscrizione nel registro delle imprese della delibera, del certificato preliminare e dell’attestato di controllo all’estero

Trasformazione transfrontaliera “in entrata”: esenzione dalla relazione di stima

Deroghe statutarie alla competenza gestoria esclusiva degli amministratori nelle s.p.a. in house e nelle società miste