Limiti al trasferimento

Introduzione o rimozione di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l.

Condizioni di efficacia delle clausole di mero gradimento nella s.p.a.

Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su partecipazioni di s.r.l

Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su azioni di s.p.a.

Limiti di efficacia della clausola di prelazione c.d. “impropria” negli statuti di s.p.a.

Clausola di prelazione c.d. “impropria” negli atti costitutivi di s.r.l.

Clausole statutarie disciplinanti il diritto e l’obbligo di “covendita” delle partecipazioni

Deroga al divieto statutario di trasferimento delle partecipazioni

Clausole limitative della circolazione di partecipazioni sociali, applicabili solo a determinate categorie di azioni o a singoli soci

Decorrenza del termine di due anni di “sospensione” del diritto di recesso, in caso di gradimento mero o di intrasferibilità delle partecipazioni di s.r.l.

Ripartizione non proporzionale del corrispettivo della vendita o del riscatto di partecipazioni sociali

Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. semplificata

Requisiti soggettivi e partecipazioni nella s.r.l. a capitale ridotto

Divieto temporaneo di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l.

Clausola «anti-stallo» di riscatto o di acquisto forzato di partecipazioni sociali (c.d. clausola della «roulette russa» o clausola del «cowboy»)

Clausole statutarie di «change of control» che disciplinano gli effetti del trasferimento delle partecipazioni delle società-socie

Clausola statutaria che limita la circolazione delle azioni o delle quote, subordinandone l’efficacia all’adesione dell’acquirente a un patto parasociale

Clausole statutarie di intrasferibilità parziale delle azioni o quote

Clausole statutarie di “tetto minimo” di azioni o quote

SPA - Clausola di gradimento e sostenibilità dei soci

Definizione di mero gradimento

Definizione di gradimento non mero

Opponibilità dei limiti alla circolazione delle azioni

Delegabilità dell’espressione del gradimento

Legittimità delle clausole di gradimento o di intrasferibilità

Legittimità delle clausole di mero gradimento

Esempi di gradimento non mero

Introduzione di clausole di gradimento

Patti successori e limiti al trasferimento mortis causa

Limiti alla costituzione di pegno

Requisiti formali dell’offerta di prelazione

Clausola di prelazione cumulativa

Prelazione e trasferimenti a titolo gratuito o con corrispettivo infungibile

Arbitraggio e revoca dell’offerta di prelazione

Prelazione e usufrutto

Limiti di validità delle clausole statutarie che obbligano determinati soci a cedere le proprie azioni nel caso in cui altri soci decidano di alienare le loro

Rinnovo del divieto statutario di trasferimento delle azioni

Clausola di prelazione in favore di non soci

Operatività della clausola di prelazione a favore di non soci tecniche redazionali ed autonomia statutaria

Inderogabilità dell’art. 2470 c.c.

Definizione di mero gradimento

Definizione di gradimento non mero

Delegabilità dell’espressione del gradimento

Clausola di mero gradimento e obbligo di acquisto da parte degli altri soci o di un terzo

Esempi di gradimento non mero

Patti successori e limiti al trasferimento delle partecipazioni

Art. 2466, comma 2, c.c. e conflitto di interessi

Diritti particolari e alienazione della partecipazione

Diritti particolari e qualifica di socio

Esempi di diritti particolari attribuibili ai soci

Recesso in conseguenza di previsione statutaria di intrasferibilità delle partecipazioni

Diritti degli eredi in caso di intrasferibilità delle partecipazioni a causa di morte

Modifica dei soci a cui sono attribuiti diritti particolari e aggiornamento dello statuto

Limiti statutari alla costituzione in pegno delle partecipazioni

Limiti extrastatutari alla circolazione delle partecipazioni

Efficacia convenzionale delle clausole limitative della circolazione delle partecipazioni

Requisiti formali dell’offerta di prelazione

Clausola di prelazione cumulativa

Prelazione e trasferimenti a titolo gratuito o con corrispettivo infungibile

Arbitraggio e revoca dell’offerta di prelazione

Prelazione e usufrutto

Diritti degli eredi in pendenza della liquidazione della partecipazione da loro ereditata

Limiti di validità delle clausole statutarie che obbligano determinati soci a cedere le proprie partecipazioni nel caso in cui altri soci decidano di alienare le loro

Diritti particolari ex art. 2468, comma 3, c.c. nel caso di usufrutto o pegno delle partecipazioni

Clausola statutaria di esclusione dell’estensione del pegno, usufrutto o sequestro agli aumenti di capitale a titolo gratuito - illegittimità

Partecipazioni e valore nominale

Trasferimento delle partecipazioni a causa di morte e comunione

Inderogabilità della regola legale di attribuzione degli utili in misura proporzionale rispetto alle partecipazioni

Ammissibilità di diritti particolari attribuiti a tutti i soci

Usufrutto sulle partecipazioni - diritto agli utili e alla distribuzione di riserve

Legittimità dell’attribuzione di diritti particolari a soci individuati nell’atto costitutivo in maniera determinabile e/o dinamica

I diritti particolari intesi come diritti “diversi”

Naturale divisibilità delle quote di partecipazione in s.r.l.

Regime di circolazione ordinario - efficacia del trasferimento delle partecipazioni nei confronti della società

Regime di circolazione alternativo ex art. 100 ter t.u.f. - efficacia del trasferimento delle partecipazioni nei confronti della società

Regime di circolazione ordinario - momento di opponibilità del pegno di quote alla società

Regime di circolazione alternativo ex art. 100 ter t.u.f. - momento di opponibilità del pegno di quote di srl alla società

Clausola di prelazione in favore di non soci

Operatività della clausola di prelazione a favore di non soci tecniche redazionali ed autonomia statutaria

Particolari diritti riguardanti l’amministrazione delle società partecipate

Legittimità delle clausole limitative della circolazione delle partecipazioni riferite a singole categorie di quote

Porta aperta e clausole di prelazione

Start-up innovativa: limiti alla trasferibilità delle partecipazioni ed esclusione del diritto di recesso

Categorie di azioni a voto plurimo fidelizzanti

Diritto di prelazione nelle società a partecipazione pubblica

La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

Prelazione parziale nel trasferimento delle partecipazioni sociali

Clausole di co-vendita e di trascinamento: tipologia e limiti di validità

Clausole di co-vendita e di trascinamento: possibilità di introduzione a maggioranza