Azioni e quote

Clausole statutarie anti-diluizione

Aumento gratuito del capitale in misura non proporzionale

Aumento gratuito del capitale in misura non proporzionale

Divieto di sottoscrizione di azioni proprie ‒ delibera di aumento oneroso con sottoscrizione e liberazione da parte dei soci ed assegnazione all’emittente - violazione - non sussiste.

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale

Riserva negativa azioni proprie: indisponibilità delle riserve disponibili utilizzate per l’acquisto

Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di annullamento delle azioni proprie

Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite

Acquisto di azioni proprie finalizzato alla riduzione del capitale

Riduzione del capitale sociale mediante annullamento di azioni proprie gia’ detenute dalla societa’

Efficacia della deliberazione assembleare prevista dall’art. 2358 c.c.

Limite all’acquisto e al mantenimento di azioni proprie da parte delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

Art. 2358 c.c. e fusione con indebitamento

Scissione inversa

Soddisfazione del rapporto di cambio nella fusione e nella scissione inversa

Effetti sul primo bilancio successivo della fusione e della scissione inversa

Azioni riscattabili

Divieto di sottoscrizione di azioni proprie ‒ delibera di aumento oneroso con sottoscrizione e liberazione da parte dei soci ed assegnazione all’emittente - violazione - non sussiste.

Recesso convenzionale, acquisto delle proprie partecipazioni e riduzione non proporzionale del capitale

Aumento del capitale sociale e azioni senza valore nominale

Emissione di azioni e conversione in azioni, senza aumento del capitale sociale

Riduzione o aumento di capitale di srl con partecipazioni prive di valore nominale ad un importo non esattamente divisibile tra le quote di partecipazione preesistenti

Legittimità di un’operazione di azzeramento del capitale per perdite e sua ricostituzione senza l’integrale annullamento delle partecipazioni preesistenti

Mancata emissione dei certificati azionari

Azioni con diritto di voto “determinante”

Fusione transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie

Ripartizione non proporzionale del corrispettivo della vendita o del riscatto di partecipazioni sociali

Azioni a voto contingentato o scaglionato

Categorie di azioni e diritto di nomina di amministratori e sindaci

Azioni a voto “diverso” e quorum assembleari

Clausola «anti-stallo» di riscatto o di acquisto forzato di partecipazioni sociali (c.d. clausola della «roulette russa» o clausola del «cowboy»)

Attribuzione di diritti diversi al ricorrere di condizioni «soggettive» dei soci

Clausole statutarie anti-diluizione

Clausole che pongono un «tetto massimo» al diritto agli utili

Azioni e quote «auto-estinguibili»

Diritto di opzione e diritto di prelazione sull’inoptato in presenza di più categorie di azioni o quote

Limitazioni al diritto di voto ex art. 2351, comma 3, c.c.

Superamento della proporzione massima consentita tra azioni ordinarie e azioni senza diritto di voto o con diritto di voto limitato o subordinato

Legittimità della detenzione da parte dei soci non professionisti di azioni prive del diritto di voto che superino il terzo del capitale sociale

Categorie di azioni a voto plurimo differenziato

Categorie di azioni a voto plurimo e nomina delle cariche sociali

Categorie di azioni a voto plurimo fidelizzanti

Le partecipazioni sociali a tempo

Azioni riscattande, prezzo di vendita e patto leonino

Clausole Antistallo che non incidono sulle partecipazioni dei soci

La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

Azioni riscattabili

Aumento del capitale sociale in presenza di azioni a voto plurimo

Azioni redimibili

Nozione di categorie di quote di s.r.l. PMI

Modalità e condizioni di emissione di categorie di quote di s.r.l. PMI

Contenuto dei diritti diversi delle categorie di quote di s.r.l. PMI

Categorie di quote a voto ridotto o maggiorato nelle s.r.l. PMI

Categorie di quote con diritto di opzione limitato o escluso nelle s.r.l. PMI

Categorie di quote con limitazione dei diritti di controllo nelle s.r.l. PMI

Assemblee speciali dei titolari di categorie di quote di s.r.l. PMI

Clausola «anti-stallo» di riscatto o di acquisto forzato di partecipazioni sociali (c.d. clausola della «roulette russa» o clausola del «cowboy»)

Clausole statutarie anti-diluizione

Clausole che pongono un «tetto massimo» al diritto agli utili

Azioni e quote «auto-estinguibili»

Quote standardizzate senza indicazione del valore nominale nelle s.r.l. PMI

Riduzione o aumento di capitale di srl con partecipazioni prive di valore nominale ad un importo non esattamente divisibile tra le quote di partecipazione preesistenti

Aumento di capitale con prezzo di emissione inferiore al valore nominale implicito

I diversi diritti attribuibili alle categorie di quote nelle s.r.l.pmi

Assenza di limiti quantitativi nella creazione di categorie di quote a voto limitato nelle s.r.l.-pmi

Perdita da parte di s.r.l. dei requisiti di pmi e sorte delle categorie di quote esistenti

Diritto di prelazione negli aumenti di capitale di s.r.l.-pmi in presenza di categorie di quote

Applicazione del principio dell’unicità della partecipazione in presenza di categorie di quote

Pegno o usufrutto su una quota di partecipazione di categoria

La disciplina della morosità con riferimento ad un socio titolare di quote di diverse categorie

Limiti all’ammissibilità del voto divergente nel caso di socio titolare di quote di diverse categorie

Legittimità delle clausole limitative della circolazione delle partecipazioni riferite a singole categorie di quote

Assemblee speciali in presenza di quote di categoria

Legittimità del recesso riferito ad una sola delle quote di categoria detenute da un medesimo socio

Limiti all’acquisto di proprie partecipazioni

Legittimità della detenzione da parte dei soci non professionisti di azioni prive del diritto di voto che superino il terzo del capitale sociale

Start-up innovativa e costituzione

Start-up innovativa: limiti alla trasferibilità delle partecipazioni ed esclusione del diritto di recesso

Start-up innovativa, categorie di quote e aumento di capitale

Start-up innovativa e categorie di quote con esclusione dei diritti di controllo ex art. 2476, comma 2, c.c.

PMI Innovativa

Le partecipazioni sociali a tempo

Azioni riscattande, prezzo di vendita e patto leonino

Clausole Antistallo che non incidono sulle partecipazioni dei soci

La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

Trasferimento delle azioni a causa di morte e comunione

Partecipazione totalitaria in comproprietà

Conversione forzosa di azioni e parità di trattamento di categoria

Categorie di azioni a voto plurimo fidelizzanti

Diritti particolari dei soci nella s.r.l.

Postergazione nelle perdite nella s.r.l.

Azioni con diritto di voto “determinante”

Ripartizione non proporzionale del corrispettivo della vendita o del riscatto di partecipazioni sociali

Voto non proporzionale nelle s.r.l.

Diritto di opzione più che proporzionale nelle s.r.l.

Diritto all’aumento gratuito più che proporzionale nelle s.r.l.

Clausola «anti-stallo» di riscatto o di acquisto forzato di partecipazioni sociali (c.d. clausola della «roulette russa» o clausola del «cowboy»)

Limiti alla configurabilità di diritti particolari dei soci di s.r.l. in materia di amministrazione

Attribuzione di diritti diversi al ricorrere di condizioni «soggettive» dei soci

Clausole statutarie anti-diluizione

Clausole che pongono un «tetto massimo» al diritto agli utili

Azioni e quote «auto-estinguibili»

Inderogabilità dell’art. 2470 c.c.

Definizione di mero gradimento

Definizione di gradimento non mero

Delegabilità dell’espressione del gradimento

Clausola di mero gradimento e obbligo di acquisto da parte degli altri soci o di un terzo

Esempi di gradimento non mero

Patti successori e limiti al trasferimento delle partecipazioni

Art. 2466, comma 2, c.c. e conflitto di interessi

Diritti particolari e alienazione della partecipazione

Diritti particolari e qualifica di socio

Esempi di diritti particolari attribuibili ai soci

Recesso in conseguenza di previsione statutaria di intrasferibilità delle partecipazioni

Diritti degli eredi in caso di intrasferibilità delle partecipazioni a causa di morte

Modifica dei soci a cui sono attribuiti diritti particolari e aggiornamento dello statuto

Limiti statutari alla costituzione in pegno delle partecipazioni

Limiti extrastatutari alla circolazione delle partecipazioni

Efficacia convenzionale delle clausole limitative della circolazione delle partecipazioni

Requisiti formali dell’offerta di prelazione

Clausola di prelazione cumulativa

Prelazione e trasferimenti a titolo gratuito o con corrispettivo infungibile

Arbitraggio e revoca dell’offerta di prelazione

Prelazione e usufrutto

Diritti degli eredi in pendenza della liquidazione della partecipazione da loro ereditata

Limiti di validità delle clausole statutarie che obbligano determinati soci a cedere le proprie partecipazioni nel caso in cui altri soci decidano di alienare le loro

Diritti particolari ex art. 2468, comma 3, c.c. nel caso di usufrutto o pegno delle partecipazioni

Clausola statutaria di esclusione dell’estensione del pegno, usufrutto o sequestro agli aumenti di capitale a titolo gratuito - illegittimità

Partecipazioni e valore nominale

Trasferimento delle partecipazioni a causa di morte e comunione

Inderogabilità della regola legale di attribuzione degli utili in misura proporzionale rispetto alle partecipazioni

Ammissibilità di diritti particolari attribuiti a tutti i soci

Usufrutto sulle partecipazioni - diritto agli utili e alla distribuzione di riserve

Legittimità dell’attribuzione di diritti particolari a soci individuati nell’atto costitutivo in maniera determinabile e/o dinamica

I diritti particolari intesi come diritti “diversi”

Naturale divisibilità delle quote di partecipazione in s.r.l.

Regime di circolazione ordinario - efficacia del trasferimento delle partecipazioni nei confronti della società

Regime di circolazione alternativo ex art. 100 ter t.u.f. - efficacia del trasferimento delle partecipazioni nei confronti della società

Regime di circolazione ordinario - momento di opponibilità del pegno di quote alla società

Regime di circolazione alternativo ex art. 100 ter t.u.f. - momento di opponibilità del pegno di quote di srl alla società

Clausola di prelazione in favore di non soci

Operatività della clausola di prelazione a favore di non soci tecniche redazionali ed autonomia statutaria

Particolari diritti riguardanti l’amministrazione delle società partecipate

I diversi diritti attribuibili alle categorie di quote nelle s.r.l.pmi

Consenso dei soci titolari di particolari diritti ex art. 2468, comma 3, c.c. nel caso di trasformazione

Consenso dei soci titolari di particolari diritti ex art. 2468, comma 3, c.c. nei casi di fusione o scissione

Legittimità della detenzione da parte dei soci non professionisti di azioni prive del diritto di voto che superino il terzo del capitale sociale

Pignoramento/sequestro della quota di s.r.l. e spettanza/esercizio di alcuni diritti sociali

S.r.l. e riconoscimento del diritto di veto in capo ad uno o più amministratori

S.r.l., deleghe gestorie e diritti particolari ex art. 2468, comma 3, c.c.

Clausole Antistallo che non incidono sulle partecipazioni dei soci

La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

Recesso del socio di s.p.a. ex art. 2437, 1° comma, lett. g)

Introduzione o rimozione di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l.

Condizioni di efficacia delle clausole di mero gradimento nella s.p.a.

Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su partecipazioni di s.r.l

Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su azioni di s.p.a.

Limiti di efficacia della clausola di prelazione c.d. “impropria” negli statuti di s.p.a.

Clausola di prelazione c.d. “impropria” negli atti costitutivi di s.r.l.

Clausole statutarie disciplinanti il diritto e l’obbligo di “covendita” delle partecipazioni

Deroga al divieto statutario di trasferimento delle partecipazioni

Clausole limitative della circolazione di partecipazioni sociali, applicabili solo a determinate categorie di azioni o a singoli soci

Decorrenza del termine di due anni di “sospensione” del diritto di recesso, in caso di gradimento mero o di intrasferibilità delle partecipazioni di s.r.l.

Ripartizione non proporzionale del corrispettivo della vendita o del riscatto di partecipazioni sociali

Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. semplificata

Requisiti soggettivi e partecipazioni nella s.r.l. a capitale ridotto

Divieto temporaneo di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l.

Clausola «anti-stallo» di riscatto o di acquisto forzato di partecipazioni sociali (c.d. clausola della «roulette russa» o clausola del «cowboy»)

Clausole statutarie di «change of control» che disciplinano gli effetti del trasferimento delle partecipazioni delle società-socie

Clausola statutaria che limita la circolazione delle azioni o delle quote, subordinandone l’efficacia all’adesione dell’acquirente a un patto parasociale

Clausole statutarie di intrasferibilità parziale delle azioni o quote

Clausole statutarie di “tetto minimo” di azioni o quote

SPA - Clausola di gradimento e sostenibilità dei soci

Definizione di mero gradimento

Definizione di gradimento non mero

Opponibilità dei limiti alla circolazione delle azioni

Delegabilità dell’espressione del gradimento

Legittimità delle clausole di gradimento o di intrasferibilità

Legittimità delle clausole di mero gradimento

Esempi di gradimento non mero

Introduzione di clausole di gradimento

Patti successori e limiti al trasferimento mortis causa

Limiti alla costituzione di pegno

Requisiti formali dell’offerta di prelazione

Clausola di prelazione cumulativa

Prelazione e trasferimenti a titolo gratuito o con corrispettivo infungibile

Arbitraggio e revoca dell’offerta di prelazione

Prelazione e usufrutto

Limiti di validità delle clausole statutarie che obbligano determinati soci a cedere le proprie azioni nel caso in cui altri soci decidano di alienare le loro

Rinnovo del divieto statutario di trasferimento delle azioni

Clausola di prelazione in favore di non soci

Operatività della clausola di prelazione a favore di non soci tecniche redazionali ed autonomia statutaria

Inderogabilità dell’art. 2470 c.c.

Definizione di mero gradimento

Definizione di gradimento non mero

Delegabilità dell’espressione del gradimento

Clausola di mero gradimento e obbligo di acquisto da parte degli altri soci o di un terzo

Esempi di gradimento non mero

Patti successori e limiti al trasferimento delle partecipazioni

Art. 2466, comma 2, c.c. e conflitto di interessi

Diritti particolari e alienazione della partecipazione

Diritti particolari e qualifica di socio

Esempi di diritti particolari attribuibili ai soci

Recesso in conseguenza di previsione statutaria di intrasferibilità delle partecipazioni

Diritti degli eredi in caso di intrasferibilità delle partecipazioni a causa di morte

Modifica dei soci a cui sono attribuiti diritti particolari e aggiornamento dello statuto

Limiti statutari alla costituzione in pegno delle partecipazioni

Limiti extrastatutari alla circolazione delle partecipazioni

Efficacia convenzionale delle clausole limitative della circolazione delle partecipazioni

Requisiti formali dell’offerta di prelazione

Clausola di prelazione cumulativa

Prelazione e trasferimenti a titolo gratuito o con corrispettivo infungibile

Arbitraggio e revoca dell’offerta di prelazione

Prelazione e usufrutto

Diritti degli eredi in pendenza della liquidazione della partecipazione da loro ereditata

Limiti di validità delle clausole statutarie che obbligano determinati soci a cedere le proprie partecipazioni nel caso in cui altri soci decidano di alienare le loro

Diritti particolari ex art. 2468, comma 3, c.c. nel caso di usufrutto o pegno delle partecipazioni

Clausola statutaria di esclusione dell’estensione del pegno, usufrutto o sequestro agli aumenti di capitale a titolo gratuito - illegittimità

Partecipazioni e valore nominale

Trasferimento delle partecipazioni a causa di morte e comunione

Inderogabilità della regola legale di attribuzione degli utili in misura proporzionale rispetto alle partecipazioni

Ammissibilità di diritti particolari attribuiti a tutti i soci

Usufrutto sulle partecipazioni - diritto agli utili e alla distribuzione di riserve

Legittimità dell’attribuzione di diritti particolari a soci individuati nell’atto costitutivo in maniera determinabile e/o dinamica

I diritti particolari intesi come diritti “diversi”

Naturale divisibilità delle quote di partecipazione in s.r.l.

Regime di circolazione ordinario - efficacia del trasferimento delle partecipazioni nei confronti della società

Regime di circolazione alternativo ex art. 100 ter t.u.f. - efficacia del trasferimento delle partecipazioni nei confronti della società

Regime di circolazione ordinario - momento di opponibilità del pegno di quote alla società

Regime di circolazione alternativo ex art. 100 ter t.u.f. - momento di opponibilità del pegno di quote di srl alla società

Clausola di prelazione in favore di non soci

Operatività della clausola di prelazione a favore di non soci tecniche redazionali ed autonomia statutaria

Particolari diritti riguardanti l’amministrazione delle società partecipate

Legittimità delle clausole limitative della circolazione delle partecipazioni riferite a singole categorie di quote

Porta aperta e clausole di prelazione

Start-up innovativa: limiti alla trasferibilità delle partecipazioni ed esclusione del diritto di recesso

Categorie di azioni a voto plurimo fidelizzanti

Diritto di prelazione nelle società a partecipazione pubblica

La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

Clausole di co-vendita e di trascinamento: tipologia e limiti di validità

Clausole di co-vendita e di trascinamento: possibilità di introduzione a maggioranza

Clausole statutarie di «change of control» che disciplinano gli effetti del trasferimento delle partecipazioni delle società-socie

Fusioni per incorporazione tra società una delle quali abbia contratto debiti per l’acquisizione di partecipazioni non di controllo

Dematerializzazione dei titoli azionari

Contributi in denaro a carico dei soci nella società consortile per azioni

Emissione e sottoscrizione di quote proprie da parte di s.r.l. PMI

Acquisto di quote proprie da parte di s.r.l. PMI

Limiti all’acquisto di proprie partecipazioni

Scissione inversa

Soddisfazione del rapporto di cambio nella fusione e nella scissione inversa

Effetti sul primo bilancio successivo della fusione e della scissione inversa

Legittimità dell’acquisto di proprie quote da parte di cooperativa cui si applichino le norme della s.r.l.

Fusione per incorporazione in s.r.l. con partecipazioni prive di valore nominale e obbligo di aumento di capitale al servizio del concambio

Azioni riscattabili e introduzione della clausola di riscatto

Ripartizione non proporzionale del corrispettivo della vendita o del riscatto di partecipazioni sociali

Riscattabilità delle quote della s.r.l.

Penali statutarie e liquidazione delle azioni in caso di riscatto o esclusione

Patti successori e limiti al trasferimento mortis causa

Legittimità della clausola di riscattabilità delle azioni del socio inattivo o irreperibile

Azioni riscattande, prezzo di vendita e patto leonino

La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

Azioni riscattabili

Disciplina dell’esercizio del riscatto delle azioni

Legittimazione dell’acquirente di partecipazioni in s.r.l.

Mancata emissione dei certificati azionari

Clausole statutarie sul libro dei soci nella s.r.l. dopo il d.l. 29 novembre 2008 n. 185

Limiti di validità della clausola statutaria che subordina il diritto di intervento in assemblea all’iscrizione nel libro soci

Momento dell’acquisto del diritto di intervento in assemblea nelle società con titoli non dematerializzati i cui statuti non impongano il preventivo deposito delle azioni

Diritto di intervento in assemblea in presenza di clausole che impongano il preventivo deposito delle azioni ex art. 2370, comma 2, c.c.

Documenti da esibire alla presidenza dell’assemblea ovvero da depositare o comunicare preventivamente per legittimarsi all’intervento

Azioni al portatore

Limiti al trasferimento e previsione di emettibilità di azioni al portatore

Limiti di validità della clausola statutaria che esclude l’emissione delle azioni o prevede l’utilizzazione di diverse tecniche di circolazione e di legittimazione

Trasferimento delle azioni a causa di morte e comunione

Obbligo di tenuta del libro soci nelle cooperative cui si applichino le norme sulla società a responsabilità limitata

Esclusione per cause statutarie del socio di s.r.l., ostruzionismo alla vendita del socio escluso e legittimazione degli amministratori a procedere alla vendita

La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su partecipazioni di s.r.l

Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su azioni di s.p.a.

Effetti della fusione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione

Fusione per incorporazione comportante l’estinzione dei diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata

Effetti della scissione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società scissa

Rinunzia ai termini per la deliberazione di fusione in caso di azioni o quote gravate da diritti di pegno o di usufrutto

Aumento a pagamento del capitale in presenza di azioni gravate da usufrutto

Limiti alla costituzione di pegno

Prelazione e usufrutto

Emissioni di certificati azionari o di azioni distinte per l’usufruttuario e per il nudo proprietario

Clausola statutaria di esclusione dell’estensione del pegno, usufrutto o sequestro alle azioni emesse in seguito ad aumenti di capitale a titolo gratuito - illegittimità

Usufrutto sulle azioni - diritto agli utili e alla distribuzione di riserve

Diritto di intervento in assemblea in caso di usufrutto e pegno su partecipazioni

Rappresentanza dell’intero capitale sociale nell’assemblea totalitaria

Aumento a pagamento del capitale in presenza di partecipazioni gravate da usufrutto

Pegno o usufrutto su una quota di partecipazione di categoria

Pignoramento/sequestro della quota di s.r.l. e spettanza/esercizio di alcuni diritti sociali

Pignoramento e sequestro della quota di s.r.l. - Esecuzione ed esercizio del diritto di voto

Quota pignorata di società a responsabilità limitata - esercizio del diritto di voto - soggetti legittimati