Particolari fattispecie di fusione e scissione

Modalità di soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione

Particolari configurazioni della scissione

Presupposti della procedura semplificata della fusione: profilo temporale e ipotesi ulteriori

Non necessità della relazione degli esperti nella scissione

Competenza degli amministratori a deliberare la fusione quando il possesso dell’incorporata intervenga durante il procedimento

Scissione non proporzionale con facoltà di scelta di assegnazione proporzionale

Combinazione dei procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea

Incorporazione di società possedute almeno al novanta per cento

Fusione per incorporazione comportante l’estinzione dei diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata

Imputazione del disavanzo “da concambio” nella fusione e nella scissione

Incorporazione di società posseduta al novanta per cento dalla controllante totalitaria dell’incorporante

Scissione “doppia” a favore di una medesima società beneficiaria

Fusione transfrontaliera semplificata e organo deliberante

Esenzione dalla situazione patrimoniale aggiornata in caso di fusioni e scissioni riconducibili all’art. 2505 c.c.

Scissione mediante scorporo

Legittimità della clausola di riscattabilità delle azioni del socio che si opponga ad una scissione risolutiva di uno stallo

Rifiuto irragionevole ad approvare una scissione asimmetrica risolutiva di uno stallo quale legittima causa di esclusione

Sussistenza dei requisiti per le fusioni semplificate

Fusione inversa semplificata

Riunione in un unico progetto di più operazioni di fusione e scissione tra loro collegate

Ammissibilità della fusione “propria” a favore di una società di persone di nuova costituzione con unico socio

Ammissibilità della scissione a favore di società di persone di nuova costituzione con unico socio

Scissione con beneficiaria s.r.l. preesistente avente partecipazioni prive di valore nominale e obbligo di aumento di capitale al servizio del concambio

Fusione propria di società di persone con costituzione di società di capitali e determinazione del capitale

Ambito applicativo dell’art. 2501-bis c.c.

Derogabilità al procedimento di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ex art. 2501-bis c.c.

Interpretazione del comma 6 dell’art. 2501 bis c.c.

Controllo notarile nelle fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento

Legittimità dell’adozione di una decisione di fusione o scissione in presenza di un rapporto di cambio reputato non congruo dagli esperti

Art. 2505 quater c.c. e deroghe all’art. 2501 sexies c.c. nelle fusioni di società azionarie

Derogabilità a parte dei procedimenti di fusione o scissione nelle società con capitale non rappresentato da azioni

Scissione a favore di societa’ interamente posseduta e rapporto di cambio

Scissione o fusione negativa

Scissione non proporzionale e scissione asimmetrica

Legittimità di una fusione inversa in cui si attuino assegnazioni patrimoniali analoghe a quelle di una scissione

Legittimità di scissione totale o parziale a favore della o delle società partecipanti la scissa

Decorrenza del termine di cui all’art. 2505, comma 3, c.c.

Rinuncia alla facoltà di avocazione di cui all’art. 2505, comma 3, c.c.

Rinuncia al termine previsto dall’art. 2501 ter, comma 4, c.c. nel caso di decisione di fusione rimessa all’organo amministrativo

Individuazione dei soci che devono prestare il proprio consenso ad una scissione asimmetrica

Non necessità di consenso unanime nel caso di scissione asimmetrica con facoltà di opzione proporzionale

Fusione di associazione in fondazione

Definizione di scissione “asimmetrica” al fine dell’individuazione delle fattispecie che richiedono il consenso unanime

Scissione inversa

Soddisfazione del rapporto di cambio nella fusione e nella scissione inversa

Effetti sul primo bilancio successivo della fusione e della scissione inversa

Scissione o fusione contabilmente negativa ma positiva a valori correnti

Ammissibilità della scissione o fusione negativa a valori correnti

Congruità del rapporto di cambio nella scissione o fusione negativa a valori correnti

Scissione con scorporo

Ammissibilità di una scissione con scorporo e di una scissione ordinaria o fusione realizzate con un unico progetto

Sorte delle perdite “sterilizzate” in caso di fusione

Fusione e scissione di società in concordato preventivo con liquidazione

Scissione di società cooperativa in concordato preventivo

Scissione con scorporo

Fusione di società in concordato preventivo

Possibilità di attuare una fusione o una scissione con rivalutazione delle poste contabili

Scissione negativa