Fusione e scissione

Deposito delle somme in caso di fusione o scissione anticipata

Attestazioni dell’esperto in caso di fusione con indebitamento e di fusione anticipata

Computo del termine per l’opposizione alla fusione o alla scissione e sospensione feriale dei termini

Individuazione dei creditori aventi diritto ad opporsi ad una fusione o scissione e documentazione dell’eventuale consenso o pagamento dei medesimi in ipotesi di operazione anticipata

Deposito bancario a garanzia dei creditori legittimante una fusione o una scissione anticipata - equiparazione a detto deposito di una fideiussione bancaria

Fusione o scissione anticipate in forza della relazione di una società di revisione attestante che non sono necessarie garanzie a tutela dei creditori

Attuazione della fusione su dichiarazione di insussistenza di creditori da parte degli amministratori

Termini per l’opposizione dei creditori nella scissione di società non azionarie

Attestazioni dell’esperto in caso di fusione con indebitamento e di fusione anticipata

Fusione transfrontaliera con indebitamento

La relazione del soggetto incaricato della revisione legale nella fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Rinuncia alla situazione patrimoniale nelle fusioni di società neo-costituite, nelle fusioni con indebitamento e nelle fusioni transfrontaliere

Ambito applicativo dell’art. 2501-bis c.c.

Derogabilità al procedimento di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ex art. 2501-bis c.c.

Art. 2358 c.c. e fusione con indebitamento

Interpretazione del comma 6 dell’art. 2501 bis c.c.

Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ex art. 2505-quater c.c.

Controllo notarile nelle fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento

Relazione ex art. 2501-bis, comma 5, c.c.

Fusioni per incorporazione tra società una delle quali abbia contratto debiti per l’acquisizione di partecipazioni non di controllo

Esonero dall’obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella scissione

Presupposti dell’obbligo della relazione di stima nella fusione e nella scissione

Situazioni patrimoniali e bilanci in caso di fusione e scissione di società di persone

Fusione di società di persone in società di capitali e relazione di stima ex art. 2343 c.c.

Forma della decisione di fusione o scissione in società di persone

Forma della decisione di fusione o scissione di società di persone in società di capitali

Non applicabilità dell’art. 2502, secondo periodo, c.c. alle società costituite prima della sua entrata in vigore

Contenuto minimo della clausola che renda inapplicabile la fusione a maggioranza di cui al secondo periodo dell’art. 2502 c.c.

Ammissibilità della fusione “propria” a favore di una società di persone di nuova costituzione con unico socio

Ammissibilità della scissione a favore di società di persone di nuova costituzione con unico socio

Decisione di fusione o scissione di società di persone a maggioranza e adozione di un nuovo statuto

Applicabilità dell’art. 2500-sexies c.c. alle fusioni e scissioni a favore di società di persone

Fusione propria di società di persone con costituzione di società di capitali e determinazione del capitale

Rinuncia alla relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio in caso di fusione e scissione

Derogabilità dei termini per le deliberazioni di fusione e scissione. Computo dei termini per la situazione patrimoniale di fusione e per il bilancio d’esercizio

Presupposti della procedura semplificata della fusione: profilo temporale e ipotesi ulteriori

Non necessità della relazione degli esperti nella scissione

Competenza degli amministratori a deliberare la fusione quando il possesso dell’incorporata intervenga durante il procedimento

Scissione a favore di beneficiaria che possiede almeno il novanta per cento del capitale della scissa

Rinunzia ai termini per la deliberazione di fusione in caso di azioni o quote gravate da diritti di pegno o di usufrutto

Rinuncia alla situazione patrimoniale nelle fusioni di società neo-costituite, nelle fusioni con indebitamento e nelle fusioni transfrontaliere

Esenzione dalla situazione patrimoniale aggiornata in caso di fusioni e scissioni riconducibili all’art. 2505 c.c.

Delibera di fusione o scissione prima dell’iscrizione del progetto

Esonero dalla relazione dell’esperto nella scissione

Riduzione dei termini nelle scissioni in cui non partecipano s.p.a., s.a.p.a. o cooperative per azioni

Contenuto minimo della clausola che renda inapplicabile la fusione a maggioranza di cui al secondo periodo dell’art. 2502 c.c.

Relazione ex art. 2501-bis, comma 5, c.c.

Essenzialità della sussistenza formale di un rapporto di cambio congruo e deroghe ai procedimenti di fusione o scissione

Legittimità dell’adozione di una decisione di fusione o scissione in presenza di un rapporto di cambio reputato non congruo dagli esperti

Art. 2505 quater c.c. e deroghe all’art. 2501 sexies c.c. nelle fusioni di società azionarie

Derogabilità a parte dei procedimenti di fusione o scissione nelle società con capitale non rappresentato da azioni

Derogabilità a parte dei procedimenti di fusione o scissione nelle società con capitale rappresentato da azioni

Individuazione dei possessori di strumenti finanziari che danno diritto di voto legittimati ad esprimere il consenso di cui all’art. 2506 ter, comma 4, c.c.

Consenso dei soci privi del diritto di voto per morosità alle deroghe ai procedimenti di fusione o scissione

Deroga alla pubblicazione di cui all’art. 2503 bis, comma 2, c.c., e approvazione a maggioranza della delibera di fusione che comporti modifica dei diritti spettanti agli obbligazionisti convertibili

Competenza alla nomina degli esperti nel caso di fusione o scissione di società cooperative

Fusione o scissione di società cooperativa a mutualità prevalente e obbligo della relazione degli esperti ex art. 2501 sexies c.c.

Fusione o scissione di società cooperativa a mutualità non prevalente e obbligo della relazione degli esperti ex art. 2501 sexies c.c.

Scissione di società cooperativa in concordato preventivo

Fusione transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione

Pubblicazione dell’avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U.

Fusione transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie

Fusione transfrontaliera con indebitamento

Fusione di società italiane con società straniere soggette ad ordinamento che non ha attuato la decima direttiva

Fusione transfrontaliera: relazione dell’organo gestorio

Fusione transfrontaliera semplificata e organo deliberante

Rinuncia alla situazione patrimoniale nelle fusioni di società neo-costituite, nelle fusioni con indebitamento e nelle fusioni transfrontaliere

Fusione e scissione transfrontaliera con incorporante o beneficiaria extra UE, la cui legge non prevede l’atto di fusione o scissione

Operazioni straordinarie transfrontaliere

Derogabilità dei termini per le deliberazioni di fusione e scissione. Computo dei termini per la situazione patrimoniale di fusione e per il bilancio d’esercizio

Modalità di soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione

Deliberazioni di fusione e di scissione subordinate all’esistenza di determinati presupposti

Ipotesi di quorum rafforzati nelle deliberazioni di fusione o scissione

Esonero dall’obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella scissione

Esonero dall’obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella fusione (*)

Presupposti dell’obbligo della relazione di stima nella fusione e nella scissione

Scelta di un esperto comune nella fusione

Rinunzia al termine tra l’iscrizione del progetto di scissione e la decisione sulla scissione

Decorrenza degli effetti della fusione in caso di incorporazione di più società

Scissione a favore di beneficiaria che possiede almeno il novanta per cento del capitale della scissa

Computo del termine per l’opposizione alla fusione o alla scissione e sospensione feriale dei termini

Effetti della fusione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione

Effetti della scissione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società scissa

Deposito presso la sede sociale dei documenti richiesti ai fini della deliberazione di fusione o scissione

Obbligo di menzione della perizia di stima in caso di scissione realizzata “mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti”

Limiti della retrodatazione degli effetti contabili della fusione e della scissione

La determinazione dell’ora di efficacia della fusione e della scissione

Legittimazione all’esercizio dei diritti sociali in caso di fusione o scissione di società socia di srl

Deposito di documenti ex art. 2502-bis c.c.

Fusione di società di persone in società di capitali e relazione di stima ex art. 2343 c.c.

Recesso in caso di fusione o scissione di s.p.a.

Avviso agli obbligazionisti convertibili in caso di fusione o scissione di s.p.a.

Sorte delle obbligazioni convertibili in caso di fusione o scissione tra s.p.a.

Equivalenza dei diritti degli obbligazionisti convertibili in caso di fusione o scissione di s.p.a.

Interpretazione dell’art. 2501-sexies, comma 7, c.c.

Riunione in un unico progetto di più operazioni di fusione e scissione tra loro collegate

Applicabilità delle norme dettate in materia di trasferimento di immobili alle fusioni o scissioni di società

Forma della decisione di fusione o scissione in società di persone

Forma della decisione di fusione o scissione di società di persone in società di capitali

Competenza alla redazione e deposito del progetto di fusione/scissione e dei documenti inerenti nelle società di persone

Non applicabilità dell’art. 2502, secondo periodo, c.c. alle società costituite prima della sua entrata in vigore

Contenuto minimo della clausola che renda inapplicabile la fusione a maggioranza di cui al secondo periodo dell’art. 2502 c.c.

Ammissibilità della fusione “propria” a favore di una società di persone di nuova costituzione con unico socio

Ammissibilità della scissione a favore di società di persone di nuova costituzione con unico socio

Decisione di fusione o scissione di società di persone a maggioranza e adozione di un nuovo statuto

Applicabilità dell’art. 2500-sexies c.c. alle fusioni e scissioni a favore di società di persone

Fusione per incorporazione in s.r.l. con partecipazioni prive di valore nominale e obbligo di aumento di capitale al servizio del concambio

Scissione con beneficiaria s.r.l. preesistente avente partecipazioni prive di valore nominale e obbligo di aumento di capitale al servizio del concambio

Momento della nomina dei componenti gli organi sociali delle società di nuova costituzione nelle fusioni o scissioni

Diritti dei portatori di strumenti finanziari nei casi di fusione o scissione

Consenso dei soci titolari di particolari diritti ex art. 2468, comma 3, c.c. nei casi di fusione o scissione

Impossibilità di attuare una fusione propria, o una scissione con beneficiaria di nuova costituzione, prevedendo l’ingresso di nuovi soci in sede di costituzione della nuova società

Entità minima del capitale sociale della o delle società risultanti da una fusione o da una scissione

Conguagli in denaro

Scissione con attribuzione alla beneficiaria di diritti reali parziali derivati da un diritto di piena proprietà sussistente nel patrimonio della scissa

Fusione propria di società di persone con costituzione di società di capitali e determinazione del capitale

Interpretazione del comma 6 dell’art. 2501 bis c.c.

Essenzialità della sussistenza formale di un rapporto di cambio congruo e deroghe ai procedimenti di fusione o scissione

Art. 2505 quater c.c. e deroghe all’art. 2501 sexies c.c. nelle fusioni di società azionarie

Modifiche al progetto di fusione apportabili con decisione unanime dei soci

Rinuncia al termine previsto dall’art. 2501 ter, comma 4, c.c. nel caso di decisione di fusione rimessa all’organo amministrativo

Fusione, scissione e riduzione volontaria di capitale sociale

Legittimità dell’emersione di un avanzo o di un disavanzo di fusione o scissione

Scissione con scorporo

Ammissibilità di una scissione con scorporo e di una scissione ordinaria o fusione realizzate con un unico progetto

Sorte delle perdite “sterilizzate” in caso di fusione

Trasformazione (fusione e scissione) di s.p.a. che ha emesso obbligazioni in s.r.l.

Fusione e concordato preventivo

Concordato preventivo e scissione di società

Fusioni associazioni non ETS

Fusione di società di persone: relazione di stima

Trasformazione e fusione di società di persone: relazione di stima

Pubblicazione su sito internet dei progetti di fusione e scissione - elementi attuativi della fattispecie normativa

Deposito delle somme in caso di fusione o scissione anticipata

Diritti dei portatori di strumenti finanziari nei casi di fusione o scissione

Individuazione dei creditori aventi diritto ad opporsi ad una fusione o scissione e documentazione dell’eventuale consenso o pagamento dei medesimi in ipotesi di operazione anticipata

Deposito bancario a garanzia dei creditori legittimante una fusione o una scissione anticipata - equiparazione a detto deposito di una fideiussione bancaria

Fusione o scissione anticipate in forza della relazione di una società di revisione attestante che non sono necessarie garanzie a tutela dei creditori

Obbligazioni e riduzione del capitale sociale

Opposizione dei creditori, sospensione feriale dei termini e certificato di mancata opposizione

Modalità di soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione

Particolari configurazioni della scissione

Presupposti della procedura semplificata della fusione: profilo temporale e ipotesi ulteriori

Non necessità della relazione degli esperti nella scissione

Competenza degli amministratori a deliberare la fusione quando il possesso dell’incorporata intervenga durante il procedimento

Scissione non proporzionale con facoltà di scelta di assegnazione proporzionale

Combinazione dei procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea

Incorporazione di società possedute almeno al novanta per cento

Fusione per incorporazione comportante l’estinzione dei diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata

Imputazione del disavanzo “da concambio” nella fusione e nella scissione

Incorporazione di società posseduta al novanta per cento dalla controllante totalitaria dell’incorporante

Scissione “doppia” a favore di una medesima società beneficiaria

Fusione transfrontaliera semplificata e organo deliberante

Esenzione dalla situazione patrimoniale aggiornata in caso di fusioni e scissioni riconducibili all’art. 2505 c.c.

Scissione mediante scorporo

Legittimità della clausola di riscattabilità delle azioni del socio che si opponga ad una scissione risolutiva di uno stallo

Rifiuto irragionevole ad approvare una scissione asimmetrica risolutiva di uno stallo quale legittima causa di esclusione

Sussistenza dei requisiti per le fusioni semplificate

Fusione inversa semplificata

Riunione in un unico progetto di più operazioni di fusione e scissione tra loro collegate

Ammissibilità della fusione “propria” a favore di una società di persone di nuova costituzione con unico socio

Ammissibilità della scissione a favore di società di persone di nuova costituzione con unico socio

Scissione con beneficiaria s.r.l. preesistente avente partecipazioni prive di valore nominale e obbligo di aumento di capitale al servizio del concambio

Fusione propria di società di persone con costituzione di società di capitali e determinazione del capitale

Ambito applicativo dell’art. 2501-bis c.c.

Derogabilità al procedimento di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ex art. 2501-bis c.c.

Interpretazione del comma 6 dell’art. 2501 bis c.c.

Controllo notarile nelle fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento

Legittimità dell’adozione di una decisione di fusione o scissione in presenza di un rapporto di cambio reputato non congruo dagli esperti

Art. 2505 quater c.c. e deroghe all’art. 2501 sexies c.c. nelle fusioni di società azionarie

Derogabilità a parte dei procedimenti di fusione o scissione nelle società con capitale non rappresentato da azioni

Scissione a favore di societa’ interamente posseduta e rapporto di cambio

Scissione o fusione negativa

Scissione non proporzionale e scissione asimmetrica

Legittimità di una fusione inversa in cui si attuino assegnazioni patrimoniali analoghe a quelle di una scissione

Legittimità di scissione totale o parziale a favore della o delle società partecipanti la scissa

Decorrenza del termine di cui all’art. 2505, comma 3, c.c.

Rinuncia alla facoltà di avocazione di cui all’art. 2505, comma 3, c.c.

Rinuncia al termine previsto dall’art. 2501 ter, comma 4, c.c. nel caso di decisione di fusione rimessa all’organo amministrativo

Individuazione dei soci che devono prestare il proprio consenso ad una scissione asimmetrica

Non necessità di consenso unanime nel caso di scissione asimmetrica con facoltà di opzione proporzionale

Fusione di associazione in fondazione

Definizione di scissione “asimmetrica” al fine dell’individuazione delle fattispecie che richiedono il consenso unanime

Scissione inversa

Soddisfazione del rapporto di cambio nella fusione e nella scissione inversa

Effetti sul primo bilancio successivo della fusione e della scissione inversa

Scissione o fusione contabilmente negativa ma positiva a valori correnti

Ammissibilità della scissione o fusione negativa a valori correnti

Congruità del rapporto di cambio nella scissione o fusione negativa a valori correnti

Scissione con scorporo

Ammissibilità di una scissione con scorporo e di una scissione ordinaria o fusione realizzate con un unico progetto

Sorte delle perdite “sterilizzate” in caso di fusione

Fusione e scissione di società in concordato preventivo con liquidazione

Scissione di società cooperativa in concordato preventivo

Scissione con scorporo

Fusione di società in concordato preventivo

Possibilità di attuare una fusione o una scissione con rivalutazione delle poste contabili

Scissione negativa